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吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份

发布时间 2020-10-28 11:04

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  截至2012年9月30日,南京钛白拥有9,679.05平方米的房产尚未办理房产证,具体情况如下:

  截至目前上述房屋的房产证书正在办理当中,本次评估没有考虑办证过程中缴纳相关费用对评估值的影响,上述未办证房产的评估净值为2,510.03万元,占总资产评估结果171,176.70万元的比例为1.47%,占净资产评估结果97,957.46万元的比例为2.56%。金浦集团针对前述未办证房产承诺如下:因本次评估未考虑未办证房产办证过程中缴纳的相关费用对评估值的影响,为保证上市公司利益,金浦集团承诺:因南京钛白补办前述截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费用全部由金浦集团承担。金浦集团将敦促南京钛白积极办理相关房产证书,并承诺于本次资产交割日前办理完毕,彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未办理完毕相关房产证书,金浦集团将在资产交割之日起30日内,按照本次评估基准日相关资产的评估值,以等值现金对相关资产进行回购,并在回购后将上述房产无偿提供给南京钛白使用。如果因上述房屋建筑物受到行政处罚,或因被勒令拆除而导致利益受损时,金浦集团将在南京钛白利益受损之日起10日内,以现金补偿南京钛白全部经济损失。

  截至2012年9月30日,南京钛白已取得产权证书的房产当中,第1、2、15项未设置抵押,第24项抵押予南京化建产业(集团)有限公司(简称“化建集团”),其余各项均抵押予南京中央门支行(简称“建行”)。

  其中,抵押予化建集团的房产已解除抵押,改为等额现金抵押;抵押予建行的房屋建筑物原值合计12,785.42万元、净值合计11,541.88万元,用作南京钛白3,000万元借款的担保物;上述房产所坐落的土地(权证编号:宁六国用(2010)第07008P号)也已抵押予建行。

  南京钛白以自有房屋建筑物和土地为自身借款提供抵押,在其经营状况较好、没有重大偿债风险的情况下,该等抵押事项对估值无实质影响。

  根据致同审计出具的致同审字(2012)第320ZA0061号《审计报告》,截至2012年9月30日,南京钛白(合并口径)的在建工程包括徐州钛白年产8万吨钛白粉项目及南京钛白与资源回用、环境保护等相关的部分改造项目。

  截至2012年9月30日,南京钛白(合并口径)的无形资产主要包括土地使用权和非专利技术等,根据致同审计出具的致同审字(2012)第320ZA0061号《审计报告》,其原值、累计摊销和净值情况如下:

  截至2012年9月30日,纳入无形资产核算的上述土地使用权包括南京钛白的用地4宗和徐州钛白的用地1宗。其中,徐州钛白的该宗土地使用权面积为76,754平方米,已缴纳土地出让金,相关权属证书在该时点尚未取得(该时点徐州钛白纳入无形资产核算土地账面价值即其已缴纳的土地出让金为1,362.19万元,评估值亦为1,362.19万元,未增值)。南京钛白纳入无形资产核算的土地使用权合计面积为157,999.3平方米,具体情况如下:

  其中,宁六国用(2010)第07008P号《国有土地使用证》对应的土地已抵押予建行,截至2012年9月30日,该土地原值1,900.31万元,净值1,688.11万元,抵押详细情况参见固定资产部分关于抵押情况的描述。

  根据2012年7月19日签署的《国有建设用地使用权出让合同》,徐州钛白已另行受让面积为88,045平方米的土地使用权一项,该地块对应的土地出让金在审计基准日前未缴纳完毕,故未纳入无形资产,而是作为预付款项核算(其账面价值为792.92万元,评估值为792.92万元,未增值)。

  截至本报告书签署之日,徐州钛白两项土地使用权的土地出让金均已缴纳完毕,并已分别取得贾国土资国用(2012)第02421号、贾国土资国用(2012)第02474号《国有土地使用证》。相关信息如下:

  南京钛白已办证土地列表中的第1、2项已纳入南京市土地收储范围,同时,已办证房屋建筑物列表中的第1、2项坐落于上述土地之上,也在收储范围之内。该等土地房产为老厂区所用,目前已空置,土地收储对南京钛白日常生产经营无影响。

  上述土地、房产以及道路、围墙等附属设施的账面净值合计为7,707,861.32元,由当地政府收储,将于近期进行招拍挂出让。

  根据中国(南京)软件谷管理委员会与南京钛白签订的协议书,中国(南京)软件谷管理委员会支付南京钛白搬迁补偿费用为人民币9,990万元,南京钛白负责完成地块范围内的房屋以及定着物、构筑物、附着物等拆迁工作,将地块拆成自然平整状态。该协议中提及“该地块实施挂牌出让后,如果南京市财政局核定并拨付给中国(南京)软件谷管理委员会的额度不足以支付拆迁补偿费用时,以南京财政局最终拨付额度为搬迁各类总补偿款”。由于目前无法判断南京市财政局核定并拨付给中国(南京)软件谷管理委员会的额度是否会低于拆迁补偿费用,金浦集团承诺,搬迁行为实现后,如果南京钛白最终获得的搬迁补偿不足9,990万元,为避免其权益受损,其不足部分由江苏金浦集团有限公司进行补足。

  根据上述收储安排,征地补偿收入和残料变现收入扣除拆迁费用后,其评估价值为10,021.38万元,较上述资产的账面原值增值9,250.59万元。

  截至2012年9月30日,南京钛白拥有“南南”注册商标,该商标在财务上未作为账面资产列示,本次评估也未对商标单独估值。商标情况如下:

  2012年2月8日,南京市工商行政管理局对南京钛白在“钛白粉”商品上使用202219号注册商标授予“南京市著名商标”称号,有效期自2012年至2014年止。

  截至2012年9月30日,南京钛白拥有2项发明专利及8项实用新型,根据国家相关法律规定,发明专利的保护期为20年,实用新型的保护期为10年。上述专利技术未作为账面资产列示,而评估中对其进行了估值量化,评估价值合计为765.85万元,评估方法参见本节“十、南京钛白100%股权评估情况”。

  根据致同审计出具的致同审字(2012)第320ZA0061号《审计报告》,截至2012年9月30日,南京钛白的对外担保金额合计29,500万元,具体情况如下:

  根据致同审计出具的致同审字(2012)第320ZA0061号《审计报告》,截至2012年9月30日,南京钛白主要负债构成情况如下表所示:

  南京钛白的主营产品为钛白粉,是一种白色无机颜料,具有最佳的不透明性、白度和光亮度,被认为是目前性能最好的一种颜料,广泛应用于涂料、油墨、塑料、橡胶、造纸、陶瓷、合成纤维、冶金等领域。南京钛白生产的钛白粉有两个系列:金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉。

  南京钛白生产钛白粉过程中的主要副产品为硫酸亚铁和以硫酸亚铁为原料进一步生产的氧化铁黑。

  南京钛白生产的NA100锐钛型钛白粉、NR950高性能金红石型钛白粉及副产品NH9330型氧化铁黑已通过江苏省新产品新技术鉴定,其废酸回收技术也已通过南京市新产品新技术鉴定。

  钛精矿混配均匀经提升机送入球磨机料仓,球磨机将其磨至所需粒度,经分离等程序进入钛精矿粉仓库暂存。

  钛精矿粉由压缩空气(风管)送至酸解槽,在酸解槽中加入浓硫酸进行化学反应。主要化学反应式如下:

  经酸解工序后的黑钛液进入沉降池内,加入絮凝剂,在沉降过程中,除去浮渣,待澄清之后,渣送至洗渣工序,澄清液经精滤送至结晶工序。

  由酸解工序沉降池沉淀的酸渣,依然含有大量可溶性的TiO2,本工序目的是回收这部分TiO2。

  酸渣经水洗过滤,滤液收集后返回酸解槽,滤渣送至废渣场,废水在厂区污水处理站处理达标后排入化工园区污水处理厂。

  经沉降工序处理后的清钛液被加入结晶器中,在真空和搅拌的条件下冷却。当结晶内悬浮液达一定温度并经过一定时间后,结晶过程完成,结晶的钛液送至贮槽。

  钛液贮槽的硫酸亚铁(俗称绿矾)悬浮液经真空吸滤、离心分离得到副产品绿矾,清液则送至过滤工段。

  本工序用以除去钛液中的絮凝渣子和机械杂质。分离后的清液,经加热、加助滤剂和板框压滤机之后,清液送至浓缩工序,滤渣送至洗渣工序。

  本工序用于增加钛液中的钛含量,以满足后续水解工序要求。由前一工序处理的钛液,经预热、蒸发、分离等实现汽液分离,蒸汽冷凝水进入循环冷却水系统,浓钛液待用。

  水解是向浓钛液中加入偏钛酸(H2TiO3)晶种,然后通入蒸汽,使浓钛液中的钛以固体偏钛酸形式沉析出来,经本工序,约有95%的钛可转变为固体,铁和其它杂质则保留在母液(废酸)中。

  水解浆料由泵送至叶滤机过滤,得到的滤液为浓度约22%的废酸,废酸收集后输送至废酸浓缩回收站进行回收处理。

  过滤得到的滤饼达需要的厚度后,用二次水洗工序收集到洗涤水对滤饼进行洗涤,洗涤所得含有铁离子的酸性废水送至企业污水处理站处理。

  由于水洗后的偏钛酸浆料还含有少量高价金属离子(铁、铬、钒),这些杂质会影响到产品的色度与品质,必须完全除去。一次水洗后的偏钛酸浆料放入漂白槽中,在一定温度下加入定量浓硫酸和三价钛液,还原后的浆料经适当冷却后输送至二次水洗。

  二次水洗在板框压滤机中进行,使用脱盐水对滤料进行清洗,滤液返回至一次水洗工序作为清洗水使用,过滤得到的偏钛酸部分用于制备三价钛液,返回前一工序使用。

  为改善产品性能,需在产品中加入各种盐类。本工序将二次水洗后的浆料与定量的磷酸、碳酸钾、硫酸铝盐溶液混合,以调整TiO2浆料浓度。

  二次水洗后的悬浮液(浆料)送至板框压滤机进行预过滤,随后用泵送至煅烧工序,在一定的高温下,无定形的偏钛酸转化为具有晶格性质的二氧化钛,最终偏钛酸变成具有颜料性能的TiO2粗品。

  如果在煅烧前将金红石晶种加入浆料中,煅烧时能使晶种结构发生变化从而用于生产金红石型钛白粉。

  本工序将块状TiO2结晶体磨至所需粒径,对于锐钛型产品,通过本工序将获得成品,包装入库。如将煅烧生成的钛白粉粗品经辊压磨挤压成饼状并卸料,即形成金红石型钛白粉粗品,可用于金红石型产品的后续加工工序。

  本工序将粉碎后的金红石粗品进一步研磨,从而获得包含较小颗粒TiO2的浆液。

  干燥后的物料采气流粉碎机进行粉碎并加入表面活性剂,以提高产品分散性能。至本工序,金红石型钛白粉产品加工完成,可包装入库。

  该工序为一次水洗工序后的附属工序,一次水洗产生的浓度约22%废酸先与转窑尾气进行换热蒸浓,然后经冷却、蒸发等过程逐步分离出硫酸亚铁,最终得到浓度约70%浓硫酸,实现循环利用。

  南京钛白采购模式包括签订年度框架采购协议与招标询价、密封及开放式报价等相结合的方式,比质比价、分批采购。对于采购量较大、对生产影响比较大的原材料,为保障基本供应,南京钛白采取与供应商签订年度采购框架协议的方式;对于供应量比较稳定、供应商数量较多的原材料,则要求供应商以特快传递方式密封报价;对于其他材料,则要求供应商以传真方式开放式报价。同时,为降低原料价格波动风险,节约成本、控制物资库存,南京钛白采取分批采购模式,根据生产计划安排具体采购订单。对于钛矿等大宗原材料,下订单时向各主要供应商询价,通过比质比价方式确定当批最佳货源,以控制采购成本。

  生产部门根据销售部门的产品销售情况,制定相应生产计划,逐步落实到日常生产制造中,并协调和督促生产计划的完成,同时对产品的生产过程、工艺纪律、广东麻将。卫生规范等执行情况进行监督管理,由各生产车间负责具体产品的生产流程管理,切实做到管理的精细化。

  为减少中间环节,降低销售费用,南京钛白主要采取面向终端客户的直销模式,同时兼顾分销和国际贸易。南京钛白设有专门的价格委员会,由销售、采购、生产、技术负责人员以及行业专家组成,根据实际生产成本,综合考虑市场供需情况及原材料价格标划预期,不定期开会讨论,确定具体产品价格。销售部定期编制销售计划,并从年度逐步细化至季度、月度及周度,由销售部负责人牵头推进实施,销售目标的完成会同时考核销售量以及销售效益两个指标。

  南京钛白的下游客户主要分布于涂料、塑料等行业。最近两年及一期内,南京钛白的产销情况如下:

  最近两年及一期内,南京钛白不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况,前五名客户销售收入占总销售收入比例如下:

  南京钛白对外采购的原材料主要为钛精矿、硫酸、铁粉等,其中钛精矿、硫酸等主要原材料成本占生产成本比例较大,另外,水电动力成本占生产成本的比例也较高。

  根据南京钛白财务部门统计,最近两年及一期内,主要产品每吨产量对应的成本构成如下(单位:元):

  最近两年及一期南京钛白从前五名供应商采购占总采购额比例如下(采购统计均采用含增值税口径):

  最近两年及一期内,南京钛白不存在向单一供应商采购比例超过采购总额50%的情况。

  南京钛白始终坚持“安全第一,预防为主”的安全管理方针,高度重视安全生产,建立了完善的安全生产管理体系,成立了由总经理任主任、总经理助理为副主任、各部门负责人、工会和专职安全员组成的安全生产委员会,由安全环保部统管安全工作,各车间配备专职安全员。

  南京钛白按照有关法律、法规,结合实际生产情况,不断修订和完善安全生产责任制,做到一岗一责,并制定和完善了包括《安全生产责任制》、《安全生产费用投入保障制度》和《安全生产经济责任制考核制度》在内的三十余项安全生产管理制度和安全技术规程。

  南京钛白生产装置通过了南京市公安消防局建筑工程消防验收,取得了南京市安全生产监督管理局的危险化学品建设项目安全生产许可并完成了作业场所职业健康监督管理备案。南京钛白实行《特种作业人员管理制度》,对需要取得资格认证的岗位执行持证上岗制度,特种作业人员需取得《特种作业操作证》(安监部门发证)或《特种设备作业人员证》(质监部门发证)后方可独立作业。

  南京钛白重视安全培训和安全教育,每年编制全员培训计划,开展培训。通过培训提高了员工的安全技能及安全意识。通过定期和不定期进行安全检查,及时消除安全隐患。南京钛白制定了《生产安全事故应急预案》,并根据计划组织突发安全事故演练,通过演练提高员工安全意识和对突发性安全事故的处理和控制能力。

  南京钛白注重员工的职业健康,建立了员工职业卫生档案,为员工提供工作服、防尘、防毒口罩等劳动保护用品,定期对有毒有害岗位人员进行查体,规范作业场所和作业过程的职业病危害警示标识等。

  南京钛白近五年重伤和死亡事故为零,重大火灾爆炸事故为零,重大设备事故为零,职业病危害事故为零,千人负伤率≤0.25%,做到了安全生产,未因违反任何安全生产法律法规而受到处罚。

  南京钛白重视环境保护工作,坚持“遵守法令,保护共同的地球和明天;持续改善,创造人类美好的家园”的理念,强化从源头防治污染,通过推进清洁生产,实现可持续发展。南京钛白建立了完善的环境保护体系,实行总经理负责制,总经理助理主管,具体工作由安全环保部组织实施,其职责是贯彻执行环保方针、政策,制定、实施环保工作计划、规划,审查、监督建设项目的“三同时”(“三同时”是指建设项目中防治污染的措施,必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用)工作,组织全厂环保工作的实施、验收及考核,监督“三废”的达标排放及作业场所的劳动保护,指导和组织环境监测,负责事故的调查、分析和处理,编制环保统计报表及环保经济责任考核等。车间有专职环保员负责本部门环境保护管理工作,污水处理站产生的污泥委托第三方处理实现综合利用。

  企业在生产运行过程中为保证环境管理系统的有效运行,制定完善了环境管理制度,明确了环境管理的主要内容,包括下列几点:

  (1)组织贯彻国家及地方的有关环保方针、政策法令和条例,做好环境教育和技术培训,提高职工的环保意识和技术水平,提高污染控制的责任心。

  (2)制定并实施南京钛白化工2012年至2015年企业环境保护行动计划;定期检查环保设施的运行状况及对设备的维修与管理,严格控制“三废”的排放。

  (4)组织环境监测,检查南京钛白环境状况,并及时将环境监测信息向环保部门通报。

  (5)调查处理南京钛白污染事故和污染纠纷;组织“三废”处理利用技术的实验和研究;建立《突发环境事件应急预案》。

  南京钛白领导重视环境保护工作,制定了一系列规章制度以促进工厂的环境保护工作,并通过奖惩保证环境保护管理制度的认真执行。具体包括:

  综上,企业建立了较为严格的环境管理体系,且日常生产运行期间,各项环保工作有序进行,保证了企业环境保护的制度化和系统化,为企业的持续、健康发展奠定了基础。

  2012年6月27日,南京化学工业园区管理委员会出具《整治验收意见》,认为:南京钛白由于雨污分流不清和污泥黄石膏处置不规范被列入限期整治,南京钛白对此高度重视,专门成立领导小组开展雨污改造和固废堆场整治,截止目前已完成雨污分流明管整治,对电石渣和硫酸亚铁堆场进行了整改,按期完成了整治任务,验收组一致同意通过验收。

  根据南京市环境保护局2012年10月23日出具的《关于南京钛白化工有限责任公司环保法律核查情况的意见》(2012-S-050号),南京市环境保护局认为,经核实,南京钛白对上述涉及处罚的行为进行了整改,并缴纳了罚款。南京市环境保护局出具的结论性意见认为,南京钛白在核查期间内履行建设项目环境管理制度,污染物排放达到管理要求,同意南京钛白上市核查申报。

  截至本报告书签署之日,南京钛白环保核查申报材料已上报江苏省环保厅,省环保厅公示已经结束,后续审查程序正在进行中。

  南京钛白高度重视质量控制,作为钛白粉行业骨干企业,于2006年参与起草了GB/T 1706-2006《二氧化钛颜料》标准。在此基础上,从行业和自身实际出发,南京钛白进一步制定了高于该标准的企业内部标准,目前执行企标Q/3201NTH03-2011《钛白粉》标准,并严格按此标准组织生产;如果客户对产品有特殊要求,则按客户的要求组织生产。南京钛白于2012年5月9日获得国际标准认证证书(注册号:J12Q20691R0M),认证其钛白粉系列产品的生产质量管理体系符合GB/T19001-2008/IS09001:2008体系要求。

  南京钛白通过市场调研、客户满意度调查等了解客户的需求,通过前期的沟通、合同的评审等过程确定并满足客户需求,对客户的抱怨、投诉等问题制定了《销售服务管理办法》,建立了以总经理挂帅、技术人员为主的销售服务工作小组,为客户提供技术服务,及时解决问题以达到客户满意。近三年南京钛白没有产生产品质量纠纷,2012年1至9月,客户满意度达95%以上。

  南京钛白从进厂检验、过程检验到最终检验都按ISO9001标准建立了相关作业指导文件,并对检验人员进行了入职培训、再培训和考核,只有符合要求的人员才允许上岗。

  南京钛白生产过程中的各工序岗位设置了中间控制项目和自检项目,加强中间品质量管理。

  南京钛白定期于每周一、三、五召开生产调度会,由生产技术部组织;每周一召开生产销售协调会,由生产技术部组织。总经理、生产副总、生产车间、质检中心等各部门的主管及相关人员参会,及时解决生产、销售中出现的问题,以不断改善、改进南京钛白生产工艺并提高产品质量,满足客户需求。

  南京钛白由质量管理者代表监督钛白粉产品的质量管理体系运作情况,不断完善质量管理体系并落实到位,不断改进产品质量。

  质量管理者代表由总经理任命,由分管生产技术副总经理兼任,质量管理者代表职责:

  (1)确保按GB/T19001-2008和GB/T24001-2004标准建立管理体系,并实施和保持;

  南京钛白的主要产品钛白粉处于大批量生产阶段,生产所采取的硫酸法工艺已较为成熟。

  注:根据“宁化管备字[2012]007号”《登记备案通知书》,该项目实施后,形成10万吨/年钛白粉生产能力(保持全厂5万吨/年粗品生产能力不变,新增5万吨/年金红石型粗品(外购半成品)加工能力,同时全厂产品结构调整为3万吨/年锐钛型钛白粉和7万吨/年金红石型钛白粉)。该项目备案通知自签发之日起两年内有效。

  注:“宁环建[2012]153号”文件所称“钛白粉质量升级及扩能改造项目”,是指南京钛白“在现有5万吨/年硫酸法钛白粉生产工艺基础上,进行工艺优化并适当扩能,项目实施后形成10万吨/年钛白粉的生产能力(保持全厂5万吨/年粗品生产能力不变,新增5万吨/年金红石型粗品(外购半成品)加工能力,同时全厂产品结构调整为3万吨/年锐钛型钛白粉和7万吨/年金红石型钛白粉)”,该批复自下达之日起五年内有效。

  截至2012年9月30日,南京钛白拥有4宗土地使用权,均已取得权属证书,情况如下:

  综上,南京钛白已取得了截至目前应取得的全部相关批准证书、证照。其后续将随着钛白粉质量升级及扩能技术改造项目的推进,尚需取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等证照,并取得试生产和正式生产的批复。

  徐州钛白“8万吨/年钛白粉(硫钛一体化热能利用)”项目所涉及厂房等建筑对应的规划工作正在进行中,预计取得相关规划、施工证书不存在实质性障碍。

  综上,徐州钛白已取得了截至目前应取得的全部相关批准证书、证照。其后续将随着8万吨/年钛白粉项目推进,尚需取得厂房建设的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证照,并取得试生产和正式生产的批复。预计随规划工作的正常推进,上述证书的取得不存在实质性障碍。

  根据中通诚评估出具的中通评报字〔2012〕256号《资产评估报告》,中通诚评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求,结合资料收集情况等相关条件,确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,资产基础法评估结果为97,957.46万元,收益法评估结果为104,649.01万元,差异6,691.55万元,最终确定以资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

  南京钛白在评估基准日2012年9月30日的评估净值为97,957.46万元,较南京钛白母公司账面净资产63,370.71万元,评估增值34,586.75万元,增值率54.58%;该评估结果较南京钛白合并报表归属于母公司所有者权益63,486.55万元,评估增值34,470.91万元,增值率54.30%。

  收益法评估过程中,未考虑徐州钛白筹建8万吨/年钛白粉项目的现金流量,其原因是,徐州钛白成立于2010年11月,评估基准日徐州钛白项目厂房尚未开始建设,整体处于筹建中,虽然项目预计于2013年底建成,但考虑到项目建设进度仍存在一定不确定性,后续生产各工序环节的成本核算以及期间费用无法明确,故未对徐州钛白采用收益法评估。

  1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  2、公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易,从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。

  中通诚评估采用资产基础法对南京钛白母公司报表的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2012年9月30日的评估结论如下:

  南京钛白总资产(母公司报表,下同)账面价值为144,076.46万元,负债账面价值为80,705.75万元,净资产账面价值为63,370.71万元;总资产评估价值为171,176.70万元,负债评估价值为73,219.24万元,净资产评估价值为97,957.46万元。总资产评估值比账面值增值27,100.24万元,增值率为18.81%;净资产评估值比账面值增值34,586.75万元,增值率为54.58%。具体情况如下:

  资产基础法评估中,徐州钛白作为南京钛白的长期股权投资列示。徐州钛白的资产包括货币资金、预付账款(主要是预付厂区88,045平方米土地的部分土地出让金)和无形资产(厂区76,754平方米土地,已支付土地出让金,截至评估基准日尚未办理土地使用权证)等。南京钛白对徐州钛白的长期股权投资账面价值为5,000万元,评估价值为5,156.24万元,增值156.24万元。

  资产基础法评估中,资产部分的固定资产和无形资产增值较大,负债部分的非流动负债评估减值较大,评估情况如下:

  纳入本次评估范围内房屋建筑类固定资产账面原值为24,460.02万元,账面净值为22,335.08万元。

  委估资产位于南京市化工工业园区和雨花台区,包括房屋建筑物及构筑物共计120项,取得方式为自建。纳入评估范围内的房屋建筑物及构筑物由生产装置、辅助生产装置、储运装置、公用工程、办公及生活设施等组成。

  本次采用成本法对房屋建筑物进行评估。成本法是指首先估测被评估资产的重置成本,然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。

  对于典型建筑物工程,采用预决算调整法。根据预决算资料及竣工资料确定工程量,按照2004年《江苏省建筑与装饰工程计价表》、2004年《江苏省安装工程计价表》和2009年《江苏省建设工程费用定额》等定额标准进行取费计算,套用评估基准日时点的人工、材料、机械市场价格确定建筑安装工程造价。其他建筑工程采用价格指数调整法。由于委估资产建设期为两期,且历史资料齐全,通过选取典型建筑物工程测算出各类建筑工程的造价指数,结合资产各组成部分得出建筑安装工程造价。

  前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费等;其他费用包括建设单位管理费,工程监理费等费用。房屋建筑物的前期费用及其他费用,按照建设部和建筑物所在地建设工程投资估算指标,依据评估基准日资产规模确定系数。

  资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。

  使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限,最后判断其成新率。

  现场勘察法依据评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重,通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。

  如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大,经评估人员分析原因后,凭经验判断,取两者中相对合理的一种;

  经评估后,委估房屋建筑物类固定资产在评估基准日2012年9月30日的评估值为29,809.70万元,评估值较账面值22,335.08万元增值7,474.62元,增值率为33.47%。评估增值主要是由于以下两方面原因:A、物价上涨的影响。5万吨/年钛白粉项目于2006年12月开工建设,2008年5月竣工。评估基准日建筑成本中人工、地方材料、钢材等市场价格较建设期有所上涨;

  该厂房位于南京市化学工业区大纬东路229号,由四川晨光工程设计院设计。该厂房主体结构为钢筋砼框架结构(钢混),封闭式生产性构筑物,三层,总建筑面积为2,835.75平方米,账面原值724.15万元,账面净值719.23万元。

  评估师依据该工程决算资料、施工图纸和相关设计文件确定工程量,再以工程量为基础,根据2004年《江苏省建筑与装饰工程计价表》和2009年《江苏省建设工程费用定额》,并调到评估基准日市场价格水平,然后进行取费,得出工程的建筑工程费用,计算结果如下:

  根据建设部及南京市有关概算预算编制规定,评估范围内建筑工程适用的前期及其他费用项目包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费等。

  该项目的正常建设工期为2年,假设建设资金匀速投入,评估基准日时一至三年期贷款利率为6.15%。

  =(8,581,607.70+1,040,949.01)×6.15%×2÷2

  =8,581,607.70+1,040,949.01+591,787.24

  该厂房于2012年6月投入使用,距评估基准日使用0.25年,房屋的经济使用年限为50年,尚可使用年限为49.75年。根据尚可使用年限占其总使用年限的比率确定其年限法成新率,其计算公式如下:

  该厂房使用约0.25年,处于在用状态,日常保养维护较好,现场查勘结果如下:建筑物基础无不均匀沉降、裂缝现象、整体强度较好,外墙面平整,内墙面层平整整洁,屋面结构层无渗漏,防水、隔热、保温基本完好,门窗及转动部分灵活。电照线路,给排水、消防设备完好,均能正常使用。现鉴定如下:

  根据以上评估结果,二洗厂房账面原值724.15万元,账面净值719.23万元,评估值为1,011.22万元,评估增值291.99万元,增值率40.60%。

  南京钛白列报评估的机器设备主要为生产用机械。在评估基准日机器设备类固定资产账面原值为49,994.50万元,账面净值为37,284.70万元。

  南京钛白列报评估所有机器设备均为公司在正常经营过程中陆续购置的,除早期购置的少量设备外观较为陈旧、技术性能相对较差外,其余设备的性能、精度、效率等技术状态良好,南京钛白的设备管理及维修制度较为完善,各种设备按规定维修保养,定期进行设备状态检查,使用中能严格执行操作规程、正确合理的使用设备,截至评估基准日,设备运行正常,维护保养良好。

  本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提,采用成本法进行评估。

  国产设备部分,对于能查到现行市场价格的设备,根据分析选定的现行市价作为设备购置价,再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价;对于不能查到现行市场价格的设备,选取功能相近的替代产品的市场价格并相应调整作为设备购置价,再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价。其重置全价的计算公式为:

  重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本+其他合理费用

  对于进口设备的现行市场价格,以向设备生产商及代理商进行询价为主,对于询价较困难的设备,按照近两年的同类产品合同价,考虑国外物价指数、汇率的变化及设备的先进程度等因素调整确定,计算公式为:

  重置全价=CIF价+关税+增值税+银行财务费+外贸手续费+国内运杂费+安装调试费+其他合理费用

  在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家及代理商的报价以及企业最近购置的同类机器设备的不含税成交价格等资料。

  对需要取设备运杂费的项目,按照设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。

  根据工程决算资料、施工图纸和相关设计文件确定工程量,再以工程量为基础,按照现行的江苏省建设工程预算定额及相关取费文件,并调整至评估基准日市场价格水平,确定设备的安装工程费用。

  若为需要加装基础的大型设备,则设备基础费依据委估建筑物决算中的工程量,按照设备所在地的现行建筑安装工程预算定额,并调整至评估基准日市场价格水平,计算确定设备基础费。

  前期及其他费用包括建设单位管理费、可行性费用、勘查设计费和工程监理费等费用。按照建设部和建筑物所在地建设工程投资估算指标,依据企业申报的评估基准日资产规模确定费率。

  资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准。具体计算公式为:

  C.1观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定,并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素,将评估对象与其全新状态相比较,考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响,判断被评估设备的成新率。

  C.3若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大,经分析原因后,根据评估师的专业判断,选取两者中相对合理的一种。

  在评估基准日机器设备类固定资产账面原值为49,994.50万元,账面净值为37,284.70万元,评估净值为43,768.47万元,评估增值6,483.76万元,增值率为17.39%。

  A、物价上涨影响。在机器设备方面,近些年各类钢材、电缆等原材料及人工费的价格有不同程度的涨幅,该类设备的建造成本有一定幅度的增长;

  B、折旧政策影响。南京钛白部分机器设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限,造成账面价值较低。

  主要用途:用于各种矿粉制备、煤粉制备,比如生料矿、石膏矿、煤炭等材料的细粉加工。

  重置全价(含税)=CIF价+关税+增值税+银行财务费+外贸手续费+国内运杂费+安装调试费+其他合理费用

  依据该工程决算资料、施工图纸和相关设计文件确定工程量,再以工程量为基础,通过2004《江苏省建筑与装饰工程计价表》及2009《江苏省建设工程费用定额》进行计算并取费,得出该设备的基础费用,计算结果如下:

  评估师经查阅决算审计报告及核实企业相关账面分摊结果后,确定该工序设备安装费占该工序安装费(含土建)的比例为39.09%,则该工序设备安装费按现行价格水平进行调整之后为897,328.74元(2,295,545.52×39.09%=897,328.74)。经核实企业相关账面分摊结果后,该摆锤式研磨机安装费占该工序设备安装费的比例为27.66%,则该设备的安装费为248,243.30元(897,328.74×27.66%=248,243.30)。

  依据该工程决算资料、施工图纸和相关设计文件确定工程量,再以工程量为基础,通过2004《江苏省建筑与装饰工程计价表》及2009《江苏省建设工程费用定额》进行计算并取费,得出该设备的基础费用,计算结果如下:

  评估师经查阅决算审计报告及核实企业相关账面分摊结果后,确认该工序设备部分基础费占该工序基础费(含土建)的比例为8.48%,则该工序设备部分基础费按现行价格水平进行调整之后为445,831.85元(5,257,451.11×8.48%=445,831.85)。经核实企业相关账面分摊结果后,确认该摆锤式研磨机基础费占该工序设备基础费的比例为33.33%,则该设备的基础费为148,595.76元(445,831.85×33.33%=148,595.76)。

  评估师参考《机器设备评估常用数据与参数》,并结合该类设备市场实际使用状况,确定该设备经济使用年限为18年,现已使用4.3年,依据使用年限法计算其成新率如下:

  根据以上评估结果,摆锤式研磨机 PM12U5账面原值1,046.57万元,账面净值792.09万元,评估值为842.98万元,评估增值50.89万元,增值率6.42%。

  列入评估范围的土地使用权原始入账价值为3,156.13万元,账面净值为2,774.86万元。

  本次评估涉及的土地位于南京市化学工业园区和雨花台,共计4宗,用途分别为工业、仓储、其他建设用地,评估对象总面积157,999.30平方米。

  评估师根据评估对象土地的特点及土地的实际状况,选取市场比较法、基准地价系数修正法作为本次评估的基本方法。

  评估方法确定的依据:一、评估对象处于南京市基准地价区域内,可采用基准地价系数修正法评估;二、南京市土地市场比较发达,有充足的具有替代性的土地交易实例的地区,根据估价师在估价对象所在区域内的现场勘查和走访当地国土资源管理部门,交易案例较多,可选用市场比较法进行评估。

  市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代性、且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格的方法,其计算公式为:

  待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。

  本次评估,选择三个已发生交易,且用途与待估宗地相同的实例,以它们的价格作比较,结合影响地价的因素,进行因素修正,求取待估宗地的价格。

  基准地价系数修正法,是在求取一宗待估宗地价格时,根据当地基准地价水平,参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表,根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、土地使用权转让评估市场行情、容积率、微观区位条件以及土地开发程度等的差异,确定修正系数,修正基准地价从而得出评估对象地价的一种方法,其基本公式为:

  宗地地价=宗地所在区域的级别基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)±K4

  于评估基准日,土地使用权的评估价格为14,902.72万元,比账面值2,774.86万元增值12,127.86万元,增值率437.06%。

  A、六合区化学工业园用地主要是2007年从一级土地市场取得出让用地,出让价格较低。近几年由于南京市政府对经济技术开发区基础设施的大力投入和招商引资政策,造成周边土地市场价格较2007年有大幅增长;

  B、雨花台区用地为南京钛白原厂区工业用地,由于城市改造,政府拟收储该地块,土地用途改为住宅及商业。根据南京钛白与当地政府部门签订的土地收储协议为基础,确定评估值,导致该地块土地使用权增值较大。

  ⑤案例——钛白-出01(土地权证编号:宁六国用(2010)第070008P号)

  该宗土地使用权位于南京化学工业园区,使用权人为南京钛白,土地使用权面积124,076.00平方米,用途为工业用地。

  待估宗地价格=比较实例宗地价格×交易情况修正×期日修正×区域因素修正×个别因素修正

  待估宗地位于南京市化学工业园区,通过调查分析,评估师选择了与待估宗地条件类似的3个案例作为待估宗地的比较案例,比较实例与待估宗地各因素及其条件说明如下:

  B.2.4区域因素:主要有距产业聚集度、交通便捷度、公交便捷度、基础设施完善度、公用设施完备度、环境质量优劣度等。

  B.2.5个别因素:主要有临街状况、宗地面积、形状、地质状况、规划条件等。

  比较案例A、C所选交易案例为正常交易下的比较案例,不进行交易情况修正。比较案例B的拍卖价偏低,要进行交易情况修正。

  利用年期修正公式K=[1-1/(1+r)m]/[1-1/(1+r)n]进行修正。

  土地还原率的无风险报酬率取近期中国人民银行发行的中长期国债利率的平均值为4.0569%,考虑风险因素调整值,确定此次评估的土地还原利率为7.00%。

  经过以上测算,以三个比较案例的比准价格的算术平均值为市场比较法结果,待估宗地评估单价为332.31元/平方米。

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